Modernisation du droit des sociétés : de nouveaux outils pour les entrepreneurs à Monaco

De nouvelles dispositions de la loi du 8 avril 2025 entrent en application. Objectif : renforcer l’attractivité économique tout en préservant les spécificités monégasques. Décryptage avec Stephan Pastor, avocat associé chez CMS Monaco.

Le mardi 30 septembre a marqué une étape importante pour le droit des sociétés monégasques. Votée début avril 2025 par le Conseil National, la loi visant à moderniser le cadre juridique monégasque, est entrée en vigueur. « Nos clients nous interrogent sur ces nouveautés. Certains projets de création d’activités ont même été volontairement mis en attente pour bénéficier des nouveaux outils créés par la réforme », confie Stephan Pastor, avocat associé chez CMS Monaco, qui ne cache pas également l’impatience des professionnels du secteur.

Depuis le 30 septembre, les Sociétés anonymes monégasques (SAM) peuvent être constituées par acte sous seing privé et non plus uniquement par acte notarié, et l’ensemble des nouvelles dispositions concernant cette forme sociétaire deviennent opérationnelles.

La SURL, apport majeur pour les entrepreneurs

Inspirée du fonctionnement de l’EURL ou de la SASU françaises, la création de la SURL à Monaco illustre l’esprit concret de cette réforme. Avant la réforme, un entrepreneur souhaitant lancer seul son activité devait exercer en nom personnel. Conséquence : « en cas de problème, par exemple de difficultés financières, son patrimoine personnel pouvait être exposé au remboursement de ses dettes professionnelles », explique l’avocat.

Avec la SURL, sauf fautes de gestion avérées, cette épée de Damoclès disparaît. Le patrimoine personnel de l’entrepreneur ne se confond pas avec celui de la société. Le capital de départ est fixé à 8 000 euros pour une personne physique – soit presque deux fois moins que les 15 000 euros requis pour une SARL classique. Plus d’accessibilité et moins de risques.

Autre avantage significatif : lors des opérations de fusions-acquisitions, notamment pour les investisseurs étrangers, il n’est plus nécessaire de chercher un second associé. « Auparavant, il fallait souvent se poser la question de la personne qui pourrait faire office de second associé », illustre Stephan Pastor. Désormais, un investisseur peut détenir 100 % des parts directement, « ce qui simplifie la prise de participation, l’investissement, le rachat des SARL monégasques».

Des clarifications utiles au moment de la création

La réforme fixe également la date d’acquisition de la personnalité morale. Concrètement, un entrepreneur sait désormais précisément à partir de quel moment sa société peut contracter, notamment pour louer un local commercial – « une chose particulièrement importante à Monaco », rappelle l’avocat.

« C’est un vecteur de clarification », Stephan Pastor

« C’est un vecteur de clarification », insiste Stephan Pastor. Pour les actes effectués avant l’immatriculation, le texte a finalement consacré la pratique qui consistait à faire reprendre par la société les engagement pris pour son compte par ses associés durant le processus de création, notamment via la convocation d’une assemblée générale tenue après l’immatriculation.

Des structures adaptées à chaque projet

Hormis de nombreux points juridiques spécifiques, la réforme crée de nouvelles formes sociétaires tout en modernisant certaines autres, dont voici quelques exemples.

• La Société anonyme monégasque (SAM) est plutôt taillée pour les projets d’envergure. Son régime a été profondément modernisé et simplifié. Avec un apport au capital minimum de 150 000 euros, son mode de gouvernance séduit « notamment grâce à la présence d’un conseil d’administration qui rassure les investisseurs qui souhaitent être impliqués dans la gestion de la société », précise l’avocat.
• La Société civile particulière (SCP) répond à d’autres besoins : détenir de l’immobilier, organiser son patrimoine personnel. « On peut avoir, par exemple, à Monaco, une SCP qui détient des participations dans plusieurs autres sociétés. » Attention toutefois : cette structure ne peut pas exercer d’activité commerciale.
• Autre nouveauté de la réforme avec la SURL : la Société civile de moyens (SCM), spécialement pensée pour les professions libérales. Avocats, médecins ou experts-comptables peuvent désormais mutualiser leurs investissements et charges – locaux, équipements, personnel – sans pour autant partager leurs revenus ni leur clientèle. Particularité intéressante : contrairement aux autres formes de sociétés, la SCM n’a pas vocation à générer des bénéfices, mais simplement à réduire les coûts d’exploitation.

Un droit qui s’adapte aux réalités du marché

Comme l’a récemment souligné la nouvelle déléguée en charge de l’attractivité, Ludmilla Raconnat Le Goff, lors du salon Monaco Business, le mot d’ordre est bel et bien l’attractivité pour les entrepreneurs. Un leitmotiv qui se traduit désormais en actes avec l’évolution du droit des sociétés monégasques. « Les investisseurs et les entrepreneurs évoluent dans un environnement international qui se transforme constamment, ce qui a créé un décalage avec les textes existants à Monaco. C’est pourquoi cette loi n° 1.573 codifie des solutions dont certaines avaient déjà été trouvées et mises en place par les praticiens pour coller aux attentes du marché », précise Stephan Pastor.

Assurer la compétitivité, faciliter et accélérer l’investissement donc, mais tout en préservant les spécificités monégasques. « Monaco, ce n’est pas Dubaï, ce n’est pas le Delaware, notre économie est plus régulée et la création d’une activité commerciale nécessite dans la plupart des cas une autorisation administrative qui peut prendre plusieurs semaines », rappelle l’avocat de CMS Monaco.

Si ce long délai peut d’abord surprendre cette régulation constitue, selon l’avocat, un atout garant de l’équilibre de la place financière monégasque. « C’est aussi notre rôle d’expliquer les spécificités de celle-ci à nos clients ».

Une réforme déployée jusqu’en 2027

Cette première étape ne constitue que le début d’une modernisation en quatre temps. D’ici fin 2025, une Société par Action Autorisée (S2A) devrait voir le jour avec un capital intermédiaire entre 15 000 et 150 000 euros, offrant plus de flexibilité. En 2026, le droit des faillites sera refondu. Enfin,2027 verra la codification complète du code des sociétés afin d’offrir un outil plus clair, plus cohérent pour les professionnels.